Ersättningar

Ersättning till styrelseledamöterna

Vid årsstämman den 2 juni 2023 beslutades att ett arvode om 50 000 euro ska betalas till var och en av styrelseledamöterna i bolaget och att ingen ersättning ska betalas för arbete i bolagets styrelsekommittéer. Styrelseledamöterna Gabriel Fitzgerald, Martin Erleman och Theodor Bonnier meddelade dock att de avstår från arvoden.
Ersättning till ledande befattningshavare
VD:n och vissa andra högre chefer får ersättning i form av grundlön, variabel ersättning (bonus), pension och annan ersättning (sjukförsäkring, företagsrepresentation och resekostnader etc.).

Incitamentsprogram

Vid årsstämmorna 2021, 2022 och 2023 beslutades att införa följande långsiktiga incitamentsprogram: (i) ett optionsprogram för vissa medlemmar i företagsledningen och andra nyckelanställda (“LTI 2021”), (ii) ett optionsprogram för två oberoende styrelseledamöter i bolaget (“Styrelse LTI 2021”), (iii) ett optionsprogram för anställda och konsulter (“LTI 2022”) samt (iv) ett kombinerat options- och personaloptionsprogram för anställda och konsulter (“LTI 2023”).

LTI 2021

LTI 2021 riktar sig till totalt sex medlemmar i företagets ledningsgrupp och andra nyckelanställda. Syftet med LTI 2021 är att möjliggöra en ersättning kopplad till Vimians långsiktiga värdeskapande och därmed likrikta deltagarnas intressen med aktieägarnas. Företaget har behållit rätten att, med vissa undantag, återköpa optioner om deltagarens anställning / uppdrag med företaget upphör eller om deltagaren önskar överföra sina optioner före den 17 juni 2024. Teckning av nya aktier enligt LTI 2021 kan ske under perioden 17 juni 2024 till 17 juli 2024.
Totalt omfattar LTI 2021 upp till 919,732 optioner, vilket ger rätt till teckning av samma antal nya stamaktier i Vimian. Deltagarna erbjuds att teckna optionerna till marknadsvärde och företaget finansierar inte en sådan investering. Teckningskursen per stamaktie ska motsvara 116 procent av priset vid noteringen av företagets stamaktie på Nasdaq First North Growth Market i juni 2021 (”Noteringen”). Teckningskursen och antalet stamaktier som varje option ger rätt till ska omräknas vid split eller omvänd split av aktier, nyemission av aktier etc. i enlighet med marknadspraxis. Utspädningseffekten på grund av LTI 2021 kommer att uppgå till cirka maximalt 0,23 procent av antalet aktier, baserat på det förväntade antalet utestående aktier i bolaget efter den så kallade Private Placement som genomfördes i juni 2021.

Styrelse LTI 2021

Programmet riktar sig till två oberoende styrelseledamöter i bolaget, Mikael Dolsten och Frida Westerberg. Principen för styrelse LTI 2021 är att styrelseledamöterna, genom privata medel tecknar optioner utfärdade av bolaget, som investeras under en treårsperiod. Bolaget har behållit rätten att återköpa en tredjedel (1/3) av optionerna för varje år (beräknat fram till nästa kommande årsstämma) om styrelseledamöterna inte kvarstår i tjänst under en treårsperiod. Oavsett ovanstående har bolaget rätten att återköpa alla optioner om deltagarna under treårsperioden inte är tillgängliga för omval. Syftet är att styrelseledamöterna ska ha starka incitament att kvarstå i tjänst och arbeta för bolaget på lång sikt. Teckningskursen per stamaktie ska motsvara 116 procent av priset vid noteringen. Teckningskursen och antalet stamaktier som varje option ger rätt till ska omräknas vid split eller omvänd split av aktier, nyemission av aktier etc. i enlighet med marknadspraxis.

Teckning av nya aktier enligt styrelse LTI 2021 kan ske under perioden 17 juni 2024 till 17 juli 2024. Totalt omfattar styrelse LTI 2021 upp till 52,257 optioner, vilket ger rätt till teckning av samma antal nya stamaktier i Vimian. Deltagarna erbjuds att förvärva optionerna till marknadsvärde och företaget finansierar inte en sådan investering. Utspädningseffekten på grund av styrelse LTI 2021 kommer att uppgå till cirka maximalt 0,01 procent av antalet aktier, baserat på antalet utestående aktier i bolaget omedelbart före noteringen.
Med hänsyn taget till det antal aktier som kan läggas till enligt LTI 2021 kan utspädningseffekten på grund av styrelse LTI 2021 och LTI 2021 tillsammans uppgå till maximalt cirka 0,25 procent av antalet aktier, baserat på antalet utestående aktier i bolaget omedelbart före noteringen.

LTI 2022

Syftet med LTI 2022 är att möjliggöra för Vimian att erbjuda ersättning kopplad till Vimians långsiktiga värdeskapande för nuvarande och framtida nyckelindivider, anställda och konsulter i Vimian och därmed anpassa deltagarnas intressen till aktieägarnas. Bolaget har behållit rätten att, med vissa undantag, återköpa optioner om deltagarens anställning/uppdrag inom gruppen upphör eller om deltagaren önskar överföra sina optioner före den 15 juni 2025. Teckning av nya aktier enligt LTI 2022 kan ske under perioden 15 juni 2025 till 30 juni 2025.
Totalt köptes 3,097,551 optioner av 75 deltagare under LTI 2022, vilket ger rätt till teckning av samma antal nya stamaktier i Vimian. Optionerna har utfärdats kostnadsfritt till Vimian Group AB (publ) och sista dagen för tilldelning till deltagare i LTI 2022 är den 31 december 2022. Deltagarna erbjöds att förvärva optionerna till marknadsvärde och bolaget finansierar inte en sådan investering. Teckningskursen per stamaktie ska motsvara 116 procent av det volymvägda genomsnittspriset för bolagets aktie under tidsperioden fem handelsdagar omedelbart före överföring av optioner. Teckningskursen och antalet aktier som varje option ger rätt till ska omräknas vid split eller omvänd split av aktier, nyemission av aktier etc. i enlighet med marknadspraxis. Utspädningseffekten på grund av LTI 2022 kommer att uppgå till cirka 1,5 procent av antalet aktier och 1,6 procent av antalet röster, baserat på antalet aktier i Vimian per den 1 maj 2022.

LTI 2023

Syftet med LTI 2023 är att möjliggöra för Vimian att erbjuda ersättning kopplad till Vimians långsiktiga värdeskapande för nuvarande och framtida nyckelindivider, anställda och konsulter i Vimian och därmed anpassa deltagarnas intressen till aktieägarnas. Bolaget har behållit rätten att, med vissa undantag, återköpa optioner om deltagarens anställning/uppdrag inom gruppen upphör eller om deltagaren önskar överföra sina optioner före den 15 juni 2026. Teckning av nya aktier enligt LTI 2023 kan ske under perioden 15 juni 2026 till 15 juli 2026.
LTI 2023 består av en kombination av optioner och personaloptioner: 1,080,496 optioner överfördes till 45 deltagare till ett pris motsvarande marknadsvärdet och 13,252 optioner överfördes till 19 deltagare för att säkra leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptionerna. Varje option och personaloption ger rätt till teckning av samma antal nya stamaktier i Vimian. Optionerna har utfärdats kostnadsfritt till Vimian Group AB (publ) och sista dagen för tilldelning till deltagare i LTI 2023 är den 31 december 2023. Deltagarna erbjuds att förvärva optioner till marknadspris och bolaget finansierar inte en sådan investering. Deltagare som inte är bosatta i Sverige har, för varje 20 optioner som sådan anställd förvärvar till marknadspris, haft rätt att få en personaloption kostnadsfritt. Teckningskursen per stamaktie ska motsvara 120 procent av det volymvägda genomsnittspriset för bolagets aktie under tidsperioden fem handelsdagar omedelbart före överföring av optionerna och personaloptionerna. Teckningskursen och antalet aktier som varje option och personaloption ger rätt till ska omräknas vid split, konsolidering, nyemission av aktier etc. i enlighet med marknadspraxis. Utspädningseffekten på grund av LTI 2023 kommer att uppgå till cirka 1 procent av antalet aktier och 1 procent av antalet röster, baserat på antalet aktier i Vimian per den 2 maj 2023.