Ersättning till styrelseledamöterna

Årsstämman den 29 april 2025 beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsearvode ska utgå enligt följande; 75 000 EUR till styrelseordförande och 40 000 EUR till vardera övriga stämmovalda styrelseledamöter med undantag för Gabriel Fitzgerald och Theodor Bonnier som meddelat att de avstår från styrelsearvode samt ytterligare 6 000 EUR till styrelseledamot som är bosatt i Europa men utanför Norden. För utskottsarbete ska ersättning utgå med 13 000 EUR till revisionsutskottets ordförande samt 7 500 EUR till övriga ledamöter i revisionsutskottet, 7 500 EUR vardera till respektive ordförande i utskotten People & Sustainability och M&A samt 5 000 EUR till övriga ledamöter i utskotten.

Ersättning till ledande befattningshavare

VD:n och vissa andra högre chefer får ersättning i form av grundlön, variabel ersättning (bonus), pension och annan ersättning (sjukförsäkring, företagsrepresentation och resekostnader etc.).

Incitamentsprogram

Vid årsstämmorna 2023, 2024 och 2025 beslutades att införa följande långsiktiga incitamentsprogram: (i) ett optionsprogram för anställda och konsulter (“LTI 2022”), (ii) ett kombinerat options- och personaloptionsprogram för anställda och konsulter (“LTI 2023”) samt (iii) ett program för anställda och konsulter bestående av investeringsaktier och prestationsbaserade aktierätter ("LTI 2025").

LTI 2023

Syftet med LTI 2023 är att möjliggöra för Vimian att erbjuda ersättning kopplad till Vimians långsiktiga värdeskapande för nuvarande och framtida nyckelindivider, anställda och konsulter i Vimian och därmed anpassa deltagarnas intressen till aktieägarnas. Bolaget har behållit rätten att, med vissa undantag, återköpa optioner om deltagarens anställning/uppdrag inom gruppen upphör eller om deltagaren önskar överföra sina optioner före den 15 juni 2026. Teckning av nya aktier enligt LTI 2023 kan ske under perioden 15 juni 2026 till 15 juli 2026.


LTI 2023 består av en kombination av optioner och personaloptioner: 1,080,496 optioner överfördes till 45 deltagare till ett pris motsvarande marknadsvärdet och 13,252 optioner överfördes till 19 deltagare för att säkra leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptionerna. Varje option och personaloption ger rätt till teckning av samma antal nya stamaktier i Vimian. Optionerna har utfärdats kostnadsfritt till Vimian Group AB (publ) och sista dagen för tilldelning till deltagare i LTI 2023 är den 31 december 2023. Deltagarna erbjuds att förvärva optioner till marknadspris och bolaget finansierar inte en sådan investering. Deltagare som inte är bosatta i Sverige har, för varje 20 optioner som sådan anställd förvärvar till marknadspris, haft rätt att få en personaloption kostnadsfritt. Teckningskursen per stamaktie ska motsvara 120 procent av det volymvägda genomsnittspriset för bolagets aktie under tidsperioden fem handelsdagar omedelbart före överföring av optionerna och personaloptionerna. Teckningskursen och antalet aktier som varje option och personaloption ger rätt till ska omräknas vid split, konsolidering, nyemission av aktier etc. i enlighet med marknadspraxis. Utspädningseffekten på grund av LTI 2023 kommer att uppgå till cirka 1 procent av antalet aktier och 1 procent av antalet röster, baserat på antalet aktier i Vimian per den 2 maj 2023.

LTI 2024

Syftet med LTI 2024 är att möjliggöra en ersättning kopplat till Vimians långsiktiga värdetillväxt för nuvarande och framtida nyckelpersoner som är anställda i Vimian-koncernen (härefter ”medarbetare”) och på så sätt sammanlänka deltagarnas intressen med aktieägarnas. LTI 2024 kommer vara ett viktigt program för att Vimian ska kunna attrahera, motivera och bibehålla de bästa talangerna, något som är viktigt för att Vimian ska nå långsiktig värdetillväxt för aktieägarna. LTI 2024 omfattar högst 160 personer som är anställda eller under teckningstiden ingår avtal om anställning, i Vimian-koncernen.

 

LTI 2024 är ett personaloptionsprogram som innebär att personaloptioner ska kunna tilldelas medarbetare i Vimian vederlagsfritt. Personaloptionerna ska kunna utnyttjas efter cirka tre år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja personaloptionerna för teckning av aktier under två perioder: (i) under en period om 30 dagar efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden januari – mars 2027, respektive (ii) under en period om 30 dagar efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden januari – september 2027.

 

Varje personaloption berättigar medarbetaren att förvärva en aktie i Vimian i enlighet med följande villkor:

 

  • Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt.
  • Varje personaloption som överlåts berättigar innehavaren till att förvärva en (1) stamaktie i Vimian, förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, alltjämt är anställd i koncernen till dess att de kan utnyttjas enligt dess villkor, till en teckningskurs motsvarande 139,4 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden fem handelsdagar omedelbart före den initiala tilldelningen av personaloptioner till medarbetare.

 

Baserat på antalet aktier i Vimian per 22 april 2024, innebär LTI 2024 en maximal utspädning om cirka 1,23 procent (antal aktier) respektive 1,26 procent (antal röster).

LTI 2025

Syftet med LTI 2025 är att skapa förutsättningar för att attrahera, motivera och behålla kompetenta medarbetare inom Vimian-koncernen samt att stärka gemensamma intressen mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen för att nå och överträffa bolagets finansiella mål.

 

LTI 2025 omfattar VD, koncernledning och andra nyckelpersoner i Vimian-koncernen, sammanlagt högst cirka 80 personer. Deltagarna i LTI 2025 måste ha investerat i Vimian genom investering i E1 2025-aktier, E2 2025-aktier och E3 2025-aktier i Vimian Group AB (publ) (”Investeringsaktier”). Därefter kommer deltagarna att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier, så kallade ”Prestationsaktier”, vid uppfyllandet av bestämda prestationsbaserade villkor.

 

E1 2025-aktier, E2 2025-aktier och E3 2025-aktier är avsedda att vara onoterade så kallade tröskelaktier som innehas som investeringsaktier inom ramen för bolagets långsiktiga incitamentsprogram. Tröskelaktier är en typ av aktier som omvandlas till stamaktier under vissa villkor. Omvandlingen av E1 2025-aktier, E2 2025-aktier och E3 2025-aktier beror på aktiekursen vid en förutbestämd tidpunkt, som framgår närmre av bolagsordningen.

 

Deltagare kan vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie per rättighet (”Prestationsrätter”) enligt de villkor som anges nedan.

 

En Prestationsaktierätt kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från och med starten av LTI 2025 för respektive deltagare fram till och med offentliggörandet av bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2028 (”Intjänandeperioden”) är kvar i sin anställning inom Vimian-koncernen. Sista dag för tilldelning av Prestationsaktierätterna i LTI 2025 ska vara 31 december 2025. Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning och innehav av Investeringsaktier under Intjänandeperioden uppställs även krav på (i) Vimian-koncernens justerade EBITA för räkenskapsåret 2027 och (ii) Vimian-koncernens intäkter under räkenskapsåret 2027. Sjuttio procent av Prestationsaktierätterna som tilldelas en deltagare kommer att vara villkorade av uppfyllandet av ett prestationsvillkor som relaterar till Vimian-koncernens justerade EBITA under räkenskapsåret 2027 och trettio procent av Prestationsaktierätterna som tilldelas en deltagare kommer att vara villkorade av uppfyllandet av ett prestationsvillkor som relaterar till Vimian-koncernens intäkter under räkenskapsåret 2027. Information om utfallet av prestationsvillkoren kommer att tillhandahållas senast i ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2027. Prestationsaktierna erhålls efter Intjänandeperiodens slut. 

 

Med beaktande av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i form av teckningsoptions- och personaloptionsprogram i Vimian och enligt LTI 2025, är utspädningseffekten maximalt cirka 3,0 procent. LTI 2025 förväntas ha en marginell påverkan på Vimians nyckeltal.