Kallelse till årsstämma i Vimian Group AB (publ)

Aktieägare kan delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen eller genom poströstning.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 17 april 2025, och (ii) senast den 23 april 2025 anmäla sig per post till ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.vimian.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid årsstämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 28 april 2025.

Deltagande genom poströstning

Den som vill delta i årsstämman genom poströstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 17 april 2025, och (ii) senast den 23 april 2025 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.vimian.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 23 april 2025. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.vimian.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under årsstämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under årsstämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per 17 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 23 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning
    1. Årsstämmans öppnande.
    2. Val av ordförande vid årsstämman.
    3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
    4. Godkännande av dagordning.
    5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
    6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
    7. Anförande av verkställande direktör.
    8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
    9. Beslut om:
a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
    10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt revisorssuppleanter.
    11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
    12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande:
a) Theodor Bonnier (omval),
b) Gabriel Fitzgerald (omval),
c) Petra Rumpf (omval),
d) Magnus Welander (omval),
e) Pia Marions (nyval), och
f) Styrelseordförande: Magnus Welander (omval).
    13. Val av revisor.
    14. Förslag om principer för tillsättande av valberedning.
    15. Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
    16. Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
    17. Förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning.
    18. Förslag till beslut om antagande av långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram:
a) Förslag till beslut om antagande av LTIP 2025.
b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E1 2025-aktier, om återköp av emitterade E1 2025-aktier samt överlåtelse av E1 2025-aktier.
c) Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E2 2025-aktier, om återköp av emitterade E2 2025-aktier samt överlåtelse av E2 2025-aktier.
d) Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E3 2025-aktier, om återköp av emitterade E3 2025-aktier samt överlåtelse av E3 2025-aktier.
e) Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E1 2026-aktier, om återköp av emitterade E1 2026-aktier samt överlåtelse av E1 2026-aktier.
f) Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E2 2026-aktier, om återköp av emitterade E2 2026-aktier samt överlåtelse av E2 2026-aktier.
g) Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E3 2026-aktier, om återköp av emitterade E3 2026-aktier samt överlåtelse av E3 2026-aktier.
h) Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E1 2027-aktier, om återköp av emitterade E1 2027-aktier samt överlåtelse av E1 2027-aktier.
i) Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E2 2027-aktier, om återköp av emitterade E2 2027-aktier samt överlåtelse av E2 2027-aktier.
j) Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E3 2027-aktier, om återköp av emitterade E3 2027-aktier samt överlåtelse av E3 2027-aktier.
k) Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av D-aktier, om återköp av emitterade D-aktier samt överlåtelse av stamaktier.
    19. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Förslag avseende val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokat Linnéa Sellström från Advokatfirman Vinge utses till ordförande vid årsstämman.

Förslag avseende beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9(b))
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024.

Förslag avseende antalet styrelseledamöter och revisorer samt revisorssuppleanter (punkt 10)
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara fem, vilket motsvarar en nettoreducering om en styrelseledamot, utan suppleanter.

Antalet revisorer föreslås vara en, utan revisorssuppleanter.

Förslag avseende arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 11)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå enligt följande; 75 000 EUR till styrelseordföranden (tidigare 75 000 EUR) och 40 000 EUR (tidigare 50 000 EUR) till vardera övriga stämmovalda styrelseledamöter. För utskottsarbete föreslår valberedningen att ersättning till ledamöterna i revisionsutskottet ska utgå med 13 000 EUR till utskottets ordförande samt 7 500 EUR till övriga ledamöter i utskottet. Vidare föreslår valberedningen att ersättning till ledamöterna i utskotten People & Sustainability och M&A ska utgå med vardera 7 500 EUR till utskottens ordförande samt vardera 5 000 EUR till ledamöter i utskotten. Utöver det ovan föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete föreslår valberedningen även att ytterligare ersättning om 6 000 EUR ska utgå till styrelseledamot som är bosatt i Europa, men utanför Norden, som kompensation för förlorad tid på grund av resor till och från styrelsemöten. Gabriel Fitzgerald och Theodor Bonnier har meddelat att de avstår från styrelsearvode.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Förslag avseende val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)
Valberedningen har informerats om att Robert Belkic och Frida Westerberg önskar avgå som styrelseledamöter. Valberedningen föreslår omval av Theodor Bonnier, Gabriel Fitzgerald, Petra Rumpf och Magnus Welander, samt nyval av Pia Marions, som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Vidare föreslås omval av Magnus Welander som styrelseordförande.

Förutsatt att årsstämman beslutar i enlighet med förslaget kommer styrelsen efter valet att bestå av Magnus Welander (ordförande), Theodor Bonnier, Gabriel Fitzgerald, Pia Marions och Petra Rumpf.

Information om de personer som valberedningen föreslår för omval till styrelseledamöter finns i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida, www.vimian.com.

Information om Pia Marions som föreslås till ny styrelseledamot finns nedan.

Information om Pia Marions som föreslås till ny styrelseledamot
Född: 1963
Utbildning: Civilekonomexamen från Stockholms Universitet.
Huvudsaklig arbetslivserfarenhet: CFO för Skandia Group, Folksam och Carnegie Group, ledande befattningar inom RBS (Royal Bank of Scotland), Skandia Liv, Länsförsäkringar Liv och Finansinspektionen samt arbetat som auktoriserad revisor.

Övriga nuvarande befattningar: Styrelseordförande i Skandiabanken Aktiebolag (publ) och Impilo Healthcare AB. Styrelseledamot i Duni AB (publ), Vitrolife AB (publ), Carnegie Group, Sophiahemmet Rehab Center AB och Unilabs Group Holding APS. Pia Marions har även uppdrag som Senior Advisor i Skandia Group vilket kommer avslutas senast den 30 april.
Aktieägande i bolaget: 5 000 stamaktier.
Oberoende i förhållande till:
Bolaget och bolagsledningen: Ja.
Större aktieägare: Ja.

Förslag avseende val av revisor (punkt 13)
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen omval av Grant Thornton Sweden AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att om årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag till revisor, kommer auktoriserade revisorn Carl-Johan Regell att vara huvudansvarig revisor.

Förslag om principer för tillsättandet av valberedningen (punkt 14)
Bolaget ska ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna, tillsammans med styrelsens ordförande. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per 31 augusti varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation som är tillgänglig för bolaget vid denna tidpunkt och styrelseordföranden som också kommer att kalla till valberedningens första möte. Den ledamot av valberedningen som representerar den största aktieägaren ska utses till valberedningens ordförande om inte valberedningen enhälligt utser en annan ledamot i valberedningen till ordförande.

Om en eller flera av aktieägarna som har utsett representanter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre utgör någon av de tre största aktieägarna, ska representanter som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de tre största aktieägarna kan utse sina representanter i enlighet med denna instruktion. Undantag från regeln att representant ska avgå om aktieägare som har utsett representanten inte längre tillhör de tre största aktieägarna får göras om samtliga medlemmar av valberedningen godkänner att ledamoten sitter kvar.

Om en representant avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete har avslutats och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta sådan ledamot, ska en sådan ersättningsrepresentant representera samma aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Aktieägare som utsett en representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningen ska förbereda och för årsstämman presentera följande beslutsförslag:
• stämmoordförande,
• antal styrelseledamöter,
• styrelseledamöter,
• styrelseordförande,
• styrelsearvoden med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
• revisorer,
• arvode för bolagets revisorer, och
• i den mån så anses erforderligt, ändringar i tillämplig instruktion och principer för utseende av valberedningen.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Valberedningens sammansättning inför årsstämman ska normalt sett meddelas senast sex månader före årsstämman. Ersättning ska inte utgå till ledamöter i valberedningen. Bolaget ska ersätta eventuella kostnader som valberedningen ådrar sig i sitt arbete, exempelvis kostnader för externa rådgivare som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Mandatperioden för valberedningen upphör när sammansättningen av den följande valberedningen har offentliggjorts.

Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 20 procent av totalt antal utestående aktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att stärka bolagets finansiella ställning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt eller i samband med avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital vid sådana förvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, för tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier i enlighet med följande:

1) Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
2) Förvärv får endast ske av högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
3) Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet på Nasdaq Stockholm, vilket ska avse intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4) Överlåtelse av aktier enligt bemyndigandet får omfatta samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
5) Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet på Nasdaq Stockholm, vilket ska avse intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
6) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till årsstämman 2026.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att möjliggöra (i) anpassning av bolagets kapitalstruktur efter dess kapitalbehov från tid till annan, (ii) flexibilitet i transaktioner genom betalning med aktier, samt (iii) flexibilitet i incitamentsprogram för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de mindre justeringar av detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 17)
I syfte att möjliggöra ett effektivt sätt att säkra aktieleverans inom ramen för föreslagna prestationsbaserade aktieprogram under punkt 18 och för att införa ett aktieslag som kan utgöra investeringsaktier i Vimians långsiktiga incitamentsprogram, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningens § 4 innebärande att tio nya aktieslag, D‑aktier, E1 2025-aktier, E2 2025-aktier, E3 2025-aktier, E1 2026-aktier, E2 2026-aktier, E3 2026-aktier, E1 2027-aktier, E2 2027-aktier och E3 2027-aktier införs. Därutöver möjliggör den uppdaterade § 4 omvandling av D-aktier, E1 2025-aktier, E2 2025-aktier, E3 2025-aktier, E1 2026-aktier, E2 2026-aktier, E3 2026-aktier, E1 2027-aktier, E2 2027-aktier och E3 2027-aktier till stamaktier samt inlösen.

D-aktier avses hållas av bolaget för att säkra leverans av aktier inom ramen för bolagets långsiktiga incitamentsprogram.

E1 2025-aktier, E2 2025-aktier, E3 2025-aktier, E1 2026-aktier, E2 2026-aktier, E3 2026-aktier, E1 2027-aktier, E2 2027-aktier och E3 2027-aktier avser utgöra onoterade så kallade tröskelaktier som ska hållas som investeringsaktier inom ramen för bolagets långsiktiga incitamentsprogram. Tröskelaktier är en typ av aktier som omvandlas till stamaktier under vissa villkor. Omvandlingen av E1 2025-aktier, E2 2025-aktier, E3 2025-aktier, E1 2026-aktier, E2 2026-aktier, E3 2026-aktier, E1 2027-aktier, E2 2027-aktier och E3 2027-aktier beror på aktiekursen vid en förutbestämd tidpunkt, som framgår närmre av bolagsordningen. Om aktiekursen når en viss tröskel, vid de för respektive aktieslag förutbestämda tidpunkterna, beslutar styrelsen att omvandla ett visst antal aktier till stamaktier. E1 2025-aktier, E2 2025-aktier, E3 2025-aktier, E1 2026-aktier, E2 2026-aktier, E3 2026-aktier, E1 2027-aktier, E2 2027-aktier och E3 2027-aktier ger inte rätt till utdelning, men har en viss ekonomisk rättighet som motsvarar skillnaden mellan tröskelvärdet och värdet av stamaktien. Investering i E1 2025-aktier, E2 2025-aktier, E3 2025-aktier, E1 2026-aktier, E2 2026-aktier, E3 2026-aktier, E1 2027-aktier, E2 2027-aktier respektive E3 2027-aktier är en förutsättning för att delta i det långsiktiga incitamentsprogram som styrelsen lagt fram som förslag enligt punkt 18 nedan.

Beslut om bolagsordningsändring enligt denna punkt är villkorat av att stämman även röstar för att godkänna styrelsens förslag till beslut om långsiktiga incitamentsprogram enligt punkt 18 nedan.

Styrelsen föreslår vidare att den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

1) Omräkningsfaktorn vid E1 2025-aktiernas utgivande är definierad som ett (1,0).
2) Omräkningsfaktorn vid E2 2025-aktiernas utgivande är definierad som ett (1,0).
3) Omräkningsfaktorn vid E3 2025-aktiernas utgivande är definierad som ett (1,0).
4) Omräkningsfaktorn vid E1 2026-aktiernas utgivande är definierad som ett (1,0).
5) Omräkningsfaktorn vid E2 2026-aktiernas utgivande är definierad som ett (1,0).
6) Omräkningsfaktorn vid E3 2026-aktiernas utgivande är definierad som ett (1,0).
7) Omräkningsfaktorn vid E1 2027-aktiernas utgivande är definierad som ett (1,0).
8) Omräkningsfaktorn vid E2 2027-aktiernas utgivande är definierad som ett (1,0).
9) Omräkningsfaktorn vid E3 2027-aktiernas utgivande är definierad som ett (1,0).

Förslag om antagande av långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram för VD, koncernledningen och andra nyckelpersoner, anställda såväl som konsulter[1], i Vimian-koncernen i enlighet med nedan.

Beslutet enligt punkten 18(a) ska vara villkorat av att i) årsstämman beslutar om säkringsåtgärder med anledning av incitamentsprogrammet i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 18(b), (c), (d) och (e) nedan och ii) att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17 ovan avseende antagande av ny bolagsordning.

[1] Vad som sägs häri om anställda ska i förekommande fall även tillämpas på konsulter i Vimian-koncernen.

Antagande av långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram (punkt 18(a))
Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram fördelat på tre trancher, ”LTIP 2025/2028”, ”LTIP 2026/2029” respektive ”LTIP 2027/2030”, vart och ett ”LTIP”. Respektive LTIP föreslås omfatta VD, koncernledning och andra nyckelpersoner i Vimian-koncernen, sammanlagt högst cirka 80 personer. Deltagarna i LTIP 2025/2028, LTIP 2026/2029 respektive LTIP 2027/2030 måste ha investerat i Vimian genom investering i E1 2025-aktier, E2 2025-aktier, E3 2025-aktier, E1 2026-aktier, E2 2026-aktier, E3 2026-aktier, E1 2027-aktier, E2 2027-aktier respektive E3 2027-aktier, så som tillämpligt, i Vimian Group AB (publ) (”Investeringsaktier”). Därefter kommer deltagarna att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan.

Privat investering
För att kunna delta i respektive LTIP krävs att deltagaren bidragit med en privat investering genom förvärv av Investeringsaktier. Investeringsaktier ska överlåtas till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten.

E1 2025-aktier, E2 2025-aktier, E3 2025-aktier, E1 2026-aktier, E2 2026-aktier, E3 2026-aktier, E1 2027-aktier, E2 2027-aktier och E3 2027-aktierna är avsedda att vara onoterade så kallade tröskelaktier som innehas som investeringsaktier inom ramen för bolagets långsiktiga incitamentsprogram. Tröskelaktier är en typ av aktier som omvandlas till stamaktier under vissa villkor. Omvandlingen av E1 2025-aktier, E2 2025-aktier, E3 2025-aktier, E1 2026-aktier, E2 2026-aktier, E3 2026-aktier, E1 2027-aktier, E2 2027-aktier och E3 2027-aktier beror på aktiekursen vid en förutbestämd tidpunkt, som framgår närmre av bolagsordningen under punkt 17 ovan. Om aktiekursen når en viss tröskel, vid de för respektive aktieslag förutbestämda tidpunkterna, beslutar styrelsen att omvandla ett visst antal aktier till stamaktier. E1 2025-aktier, E2 2025-aktier, E3 2025-aktier, E1 2026-aktier, E2 2026-aktier, E3 2026-aktier, E1 2027-aktier, E2 2027-aktier och E3 2027-aktier ger inte rätt till utdelning, men har en viss ekonomisk rättighet som motsvarar skillnaden mellan tröskelvärdet och värdet av stamaktien.

Det högsta antalet Investeringsaktier som respektive deltagare kan allokera inom ramen för respektive LTIP beskrivs närmare nedan. För varje Investeringsaktie som innehas inom ramen för respektive LTIP kommer bolaget att tilldela deltagare upp till tre (3) rättigheter att, under förutsättning att vissa prestationsvillkor uppfylls, vederlagsfritt erhålla en (1) Prestationsaktie per rättighet (”Prestationsrätter”) enligt de villkor som anges nedan.

Villkor
En Prestationsaktierätt kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från och med starten av respektive LTIP för respektive deltagare fram till och med offentliggörandet av bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2028, 2029 respektive 2030 (”Intjänandeperioden”) är kvar i sin anställning inom Vimian-koncernen. LTIP 2025/2028, LTIP 2026/2029 respektive LTIP 2027/2030 ska starta så snart praktiskt möjligt efter årsstämman 2025, årsstämman 2026, respektive årsstämman 2027. Sista dag för tilldelning av Prestationsaktierätterna i respektive LTIP ska vara 31 december 2025, 31 december 2026, respektive 31 december 2027. Nyanställda nyckelpersoner i Vimian-koncernen kan fram till och med den 31 december 2025, 31 december 2026 respektive 31 december 2027 bjudas in att delta i LTIP 2025/2028, LTIP 2026/2029 respektive LTIP 2027/2030.

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning och innehav av Investeringsaktier under Intjänandeperioden uppställs även krav på (i) Vimian-koncernens justerade EBITA[2] för räkenskapsåret 2027, 2028 respektive 2029 och (ii) Vimian-koncernens intäkter under räkenskapsåret 2027, 2028 respektive 2029. Information om utfallet av prestationsvillkoren kommer att tillhandahållas senast i ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2027, 2028 respektive 2029. Prestationsaktierna erhålls efter respektive Intjänandeperiods slut.

[2] EBITA justerad för jämförelsestörande poster. EBITA definieras som rörelseresultat exklusive avskrivningar av immateriella tillgångar som ursprungligen redovisades i samband med rörelseförvärv.

Prestationsvillkor avseende Vimian-koncernens justerade EBITA
70 procent av Prestationsaktierätterna som tilldelas en deltagare kommer att vara villkorade av uppfyllandet av ett prestationsvillkor som relaterar till Vimian-koncernens justerade EBITA under räkenskapsåret 2027 för LTIP 2025/2028, 2028 för LTIP 2026/2029, respektive 2029 för LTIP 2027/2030. Det av styrelsen fastställda prestationsvillkoret för Vimian-koncernens justerade EBITA för räkenskapsåret 2027, 2028 respektive 2029 kommer att ange en miniminivå och en maximinivå. Målet för utvecklingen av Vimian-koncernens justerade EBITA är inte publicerat med hänsyn till aktiemarknads- och konkurrensmässiga aspekter. Styrelsen kommer att besluta om utfallet knutna till prestationsvillkoret för Vimian-koncernens justerade EBITA för räkenskapsåret 2027, 2028 respektive 2029 när det reviderade bokslutet för räkenskapsåret 2027, 2028 respektive 2029 är tillgängligt.

Om den av styrelsen satta maximinivån uppnås eller överskrids, kommer tilldelningen att uppgå till (och inte överskrida) den maximala nivån om 100 procent av Prestationsaktierätter knutna till prestationsvillkoret för Vimian-koncernens justerade EBITA under räkenskapsåret 2027, 2028 respektive 2029. Om prestationsutfallet understiger den av styrelsen satta maximinivån men överstiger miniminivån, kommer tilldelning av aktier att ske linjärt pro rata. Ingen tilldelning för prestationsvillkoret kommer att ske om utfallet uppgår till eller understiger miniminivån.

Prestationsvillkor avseende Vimian-koncernens intäkter
30 procent av Prestationsaktierätterna som tilldelas en deltagare kommer att vara villkorade av uppfyllandet av ett prestationsvillkor som relaterar till Vimian-koncernens intäkter under räkenskapsåret 2027 för LTIP 2025/2028, 2028 för LTIP 2026/2029, respektive 2029 för LTIP 2027/2030. Det av styrelsen fastställda prestationsvillkoret för Vimian-koncernens intäkter under räkenskapsåret 2027, 2028 respektive 2029 kommer att ange en miniminivå och en maximinivå. Målet för utvecklingen av Vimian-koncernens intäkter är inte publicerat med hänsyn till aktiemarknads- och konkurrensmässiga aspekter. Styrelsen kommer att besluta om utfallet knutna till prestationsvillkoret för Vimian-koncernens intäkter för räkenskapsåret 2027, 2028 respektive 2029 när det reviderade bokslutet för räkenskapsåret 2027, 2028 respektive 2029 är tillgängligt.

Om den av styrelsen satta maximinivån uppnås eller överskrids, kommer tilldelningen att uppgå till (och inte överskrida) den maximala nivån om 100 procent av Prestationsaktierätter knutna till prestationsvillkoret för Vimian-koncernens intäkter under räkenskapsåret 2027, 2028 respektive 2029. Om prestationsutfallet understiger den av styrelsen satta maximinivån men överstiger miniminivån, kommer tilldelning av aktier att ske linjärt pro rata. Ingen tilldelning för prestationsvillkoret kommer att ske om utfallet uppgår till eller understiger miniminivån.

Prestationsaktierätter
För Prestationsaktierätterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:
• Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt så snart praktiskt möjligt efter starten av respektive LTIP förutsatt att deltagaren bidragit med en privat investering genom förvärv av Investeringsaktier.

• Sista dag för tilldelning av Prestationsaktierätterna ska vara 31 december 2025, 31 december 2026 respektive 31 december 2027.

• Varje Prestationsaktierätt ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en (1) Prestationsaktie efter respektive Intjänandeperiods slut (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas) under förutsättning att prestationsvillkoren som anges ovan uppfylls samt att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Vimian-koncernen samt fortsatt innehar sina Investeringsaktier.

• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Vimian även att kompensera deltagarna för lämnade extraordinära utdelningar genom att öka det antal Prestationsaktier som Prestationsaktierätterna ger rätt till efter respektive Intjänandeperiod.

Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2025/2028, LTIP 2026/2029 respektive LTIP 2027/2030 inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

I samband med den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för respektive LTIP ska styrelsen även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ges därutöver rätt att avbryta eller justera programmen vid händelse av offentligt uppköpserbjudande eller liknande händelse. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Vimian-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för respektive LTIP inte längre uppfyller dess syften.

Fördelning
Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer LTIP 2025/2028, LTIP 2026/2029 och LTIP 2027/2030 att innebära att Investeringsaktier till ett högsta belopp och högsta antal enligt nedan kan allokeras till respektive LTIP inom respektive kategori samt att nedan antal Prestationsaktierätter per Investeringsaktie ska kunna tilldelas deltagare inom de olika kategorierna:

Totalt för samtliga program

Leverans av aktier
För att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2025/2028, LTIP 2026/2029 och LTIP 2027/2030 och för att möjliggöra deltagarnas förvärv av Investeringsaktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om emission, återköp av emitterade aktier och om överlåtelse av egna aktier i enlighet med punkterna 18(b)-(k) nedan.

Omfattning och kostnader
LTIP 2025/2028, LTIP 2026/2029 och LTIP 2027/2030 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Prestationsaktierättigheterna ska kostnadsföras som en icke-kontant personalkostnad över perioden som respektive LTIP löper.

Med hänsyn till att Investeringsaktierna ska överlåtas till ett beräknat marknadsvärde bedöms inte överlåtelsen av Investeringsaktier i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration.

Kostnaden för LTIP 2025/2028, LTIP 2026/2029 respektive LTIP 2027/2030 antas uppgå till cirka 54,4 miljoner kronor per program, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden för respektive program: i) aktiekurs om 39,90 kronor vid programmets start, (ii) aktiekurs om 79,80 kronor vid programmets slut, (iii) tröskelnivå om 112,5 procent för E1 2025-, E1 2026-, och E1 2027-aktier, 122,5 procent för E2 2025-, E2 2026-, och E2 2027-aktier, och 133,1 procent för E3 2025-, E3 2026- och E3 2027-aktier, (iv) antagen volatilitet om 38,0 procent, (v) riskfri ränta om 2,34 procent, (vi) löptid om 3 år, samt (vii) 50 procent intjäning av samtliga prestationsaktier. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas till cirka 25,4 miljoner kronor per program, baserat på förutsättningarna ovan samt att viktade sociala avgifterna uppgår till 23,3 procent. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden uppskattas bolagets totala kostnader till cirka 79,8 miljoner kronor per program. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaderna för respektive LTIP beräknats utifrån att respektive LTIP omfattar högst cirka 80 deltagare och att varje deltagare utnyttjar den maximala investeringen.

För samtliga tre program uppskattas bolagets totala kostnader, under antagandena ovan, uppgå till cirka 239,4 miljoner kronor, varav cirka 163,3 miljoner kronor avser IFRS 2-kostnader och 76,1 miljoner kronor avser sociala avgifter.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning 5
Vid maximal tilldelning av 2 728 556 Prestationsaktier per program, och förutsatt att säkringsåtgärder enligt punkterna 18(b)-(k) nedan beslutas av årsstämman kommer maximalt 3 364 559 aktier emitteras per program.

För samtliga tre program innebär detta en maximal tilldelning om 8 185 668 Prestationsaktier och med säkringsåtgärder totalt 10 093 491 Prestationsaktier. Detta innebär en total utspädningseffekt för samtliga program om cirka 1,87 procent av antalet aktier och 1,89 procent av andel röster i Vimian.

Vidare omfattar respektive LTIP tilldelning av maximalt 1 720 149 Investeringsaktier per program, eller 5 160 447 Investeringsaktier för samtliga program, som förvärvas av deltagarna till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. Detta innebär en maximal utspädningseffekt om totalt cirka 0,96 procent av antalet aktier och 0,97 procent av andel röster i bolaget. Detta förutsatt att säkringsåtgärder enligt punkterna 18(b)-(k) beslutas av årsstämman.

Med beaktande av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i form av teckningsoptions- och personaloptionsprogram i Vimian och enligt det till årsstämman föreslagna incitamentsprogrammen är utspädningseffekten maximalt cirka 4,72 procent. LTIP 2025/2028, LTIP 2026/2029 respektive LTIP 2027/2030 förväntas ha en marginell påverkan på Vimians nyckeltal.

Motiv för förslaget
Syftet med LTIP 2025/2028, LTIP 2026/2029 och LTIP 2027/2030 är att skapa förutsättningar för att attrahera, motivera och behålla kompetenta medarbetare inom Vimian-koncernen samt att stärka gemensamma intressen mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen för att nå och överträffa bolagets finansiella mål.

Programmen har utformats baserat på att det är önskvärt att nyckelpersoner inom Vimian-koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i respektive LTIP kräver att deltagaren har bidragit med privat investering genom förvärv av Investeringsaktier. Genom att erbjuda en tilldelning av Prestationsaktierätter som är baserad på uppfyllandet av fastställda prestationsbaserade villkor premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Programmen belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i Vimian. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagandet av LTIP 2025/2028, LTIP 2026/2029 och LTIP 2027/2030 kommer att få en positiv effekt på Vimian-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Beredning av ärendet
Principerna för LTIP 2025/2028, LTIP 2026/2029 och LTIP 2027/2030 har arbetats fram av bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Utöver de incitamentsprogram som föreslås antas vid denna årsstämma och de teckningsoptions- och personaloptionsprogram som antogs vid årsstämmorna 2022, 2023 och 2024 finns i bolaget inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E1 2025-aktier, om återköp av emitterade E1 2025-aktier samt överlåtelse av E1 2025-aktier till deltagare i LTIP 2025/2028 (punkt 18(b))
Samtliga beslut under ärende 18(b)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av i) att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17 avseende antagande av ny bolagsordning, och ii) av varandra. Samtliga beslut under ärende 18(b)(i)-(iii) föreslås därför antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av E1 2025-aktier (punkt 18(b)(i))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 956,205818 kronor genom emission av högst 573 383 E1 2025-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2025/2028 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2025/2028.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna E1 2025-aktier (punkt 18(b)(ii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av E1 2025-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av E1 2025-aktier och ska omfatta samtliga utestående E1 2025-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade E1 2025-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2025/2028 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2025/2028.

Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie E1 2025 (punkt 18(b)(iii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att 573 383 E1 2025-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av E1 2025-aktier i enlighet med punkt 18(b)(ii) ovan kan överlåtas till anställda i Vimian-koncernen för att möjliggöra för anställda att förvärva Investeringsaktier för att kunna delta i LTIP 2025/2028. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att högst 573 383 E1 2025-aktier ska kunna överlåtas till anställda i Vimian-koncernen. E1 2025-aktier ska överlåtas till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E2 2025-aktier, om återköp av emitterade E2 2025-aktier samt överlåtelse av E2 2025-aktier till deltagare i LTIP 2025/2028 (punkt 18(c))
Samtliga beslut under ärende 18(c)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av i) att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17 avseende antagande av ny bolagsordning, och ii) av varandra. Samtliga beslut under ärende 18(c)(i)-(iii) föreslås därför antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av E2 2025-aktier (punkt 18(c)(i))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 956,205818 kronor genom emission av högst 573 383 E2 2025-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2025/2028 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2025/2028.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna E2 2025-aktier (punkt 18(c)(ii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av E2 2025-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av E2 2025-aktier och ska omfatta samtliga utestående E2 2025-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade E2 2025-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2025/2028 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2025/2028.

Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie E2 2025 (punkt 18(c)(iii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att 573 383 E2 2025-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av E2 2025-aktier i enlighet med punkt 18(c)(ii) ovan kan överlåtas till anställda i Vimian-koncernen för att möjliggöra för anställda att förvärva Investeringsaktier för att kunna delta i LTIP 2025/2028. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att högst 573 383 E2 2025-aktier ska kunna överlåtas till anställda i Vimian-koncernen. E2 2025-aktier ska överlåtas till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E3 2025-aktier, om återköp av emitterade E3 2025-aktier samt överlåtelse av E3 2025-aktier till deltagare i LTIP 2025/2028 (punkt 18(d))
Samtliga beslut under ärende 18(d)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av i) att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17 avseende antagande av ny bolagsordning, och ii) av varandra. Samtliga beslut under ärende 18(d)(i)-(iii) föreslås därför antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av E3 2025-aktier (punkt 18(d)(i))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 956,205818 kronor genom emission av högst 573 383 E3 2025-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2025/2028 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2025/2028.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna E3 2025-aktier (punkt 18(d)(ii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av E3 2025-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av E3 2025-aktier och ska omfatta samtliga utestående E3 2025-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade E3 2025-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2025/2028 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2025/2028.

Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie E3 2025 (punkt 18(d)(iii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att 573 383 E3 2025-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av E3 2025-aktier i enlighet med punkt 18(d)(ii) ovan kan överlåtas till anställda i Vimian-koncernen för att möjliggöra för anställda att förvärva Investeringsaktier för att kunna delta i LTIP 2025/2028. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att högst 573 383 E3 2025-aktier ska kunna överlåtas till anställda i Vimian-koncernen. E3 2025-aktier ska överlåtas till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E1 2026-aktier, om återköp av emitterade E1 2026-aktier samt överlåtelse av E1 2026-aktier till deltagare i LTIP 2026/2029 (punkt 18(e))
Samtliga beslut under ärende 18(e)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av i) att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17 avseende antagande av ny bolagsordning, och ii) av varandra. Samtliga beslut under ärende 18(e)(i)-(iii) föreslås därför antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av E1 2026-aktier (punkt 18(e)(i))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 956,205818 kronor genom emission av högst 573 383 E1 2026-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2026/2029 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2026/2029.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna E1 2026-aktier (punkt 18(e)(ii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av E1 2026-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av E1 2026-aktier och ska omfatta samtliga utestående E1 2026-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade E1 2026-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2026/2029 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2026/2029.

Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie E1 2026 (punkt 18(e)(iii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att 573 383 E1 2026-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av E1 2026-aktier i enlighet med punkt 18(e)(ii) ovan kan överlåtas till anställda i Vimian-koncernen för att möjliggöra för anställda att förvärva Investeringsaktier för att kunna delta i LTIP 2026/2029. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att högst 573 383 E1 2026-aktier ska kunna överlåtas till anställda i Vimian-koncernen. E1 2026-aktier ska överlåtas till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E2 2026-aktier, om återköp av emitterade E2 2026-aktier samt överlåtelse av E2 2026-aktier till deltagare i LTIP 2026/2029 (punkt 18(f))
Samtliga beslut under ärende 18(f)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av i) att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17 avseende antagande av ny bolagsordning, och ii) av varandra. Samtliga beslut under ärende 18(f)(i)-(iii) föreslås därför antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av E2 2026-aktier (punkt 18(f)(i))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 956,205818 kronor genom emission av högst 573 383 E2 2026-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2026/2029 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2026/2029.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna E2 2026-aktier (punkt 18(f)(ii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av E2 2026-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av E2 2026-aktier och ska omfatta samtliga utestående E2 2026-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade E2 2026-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2026/2029 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2026/2029.

Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie E2 2026 (punkt 18(f)(iii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att 573 383 E2 2026-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av E2 2026-aktier i enlighet med punkt 18(f)(ii) ovan kan överlåtas till anställda i Vimian-koncernen för att möjliggöra för anställda att förvärva Investeringsaktier för att kunna delta i LTIP 2026/2029. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att högst 573 383 E2 2026-aktier ska kunna överlåtas till anställda i Vimian-koncernen. E2 2026-aktier ska överlåtas till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E3 2026-aktier, om återköp av emitterade E3 2026-aktier samt överlåtelse av E3 2026-aktier till deltagare i LTIP 2026/2029 (punkt 18(g))
Samtliga beslut under ärende 18(g)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av i) att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17 avseende antagande av ny bolagsordning, och ii) av varandra. Samtliga beslut under ärende 18(g)(i)-(iii) föreslås därför antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av E3 2026-aktier (punkt 18(g)(i))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 956,205818 kronor genom emission av högst 573 383 E3 2026-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2026/2029 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2026/2029.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna E3 2026-aktier (punkt 18(g)(ii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av E3 2026-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av E3 2026-aktier och ska omfatta samtliga utestående E3 2026-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade E3 2026-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2026/2029 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2026/2029.

Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie E3 2026 (punkt 18(g)(iii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att 573 383 E3 2026-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av E3 2026-aktier i enlighet med punkt 18(g)(ii) ovan kan överlåtas till anställda i Vimian-koncernen för att möjliggöra för anställda att förvärva Investeringsaktier för att kunna delta i LTIP 2026/2029. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att högst 573 383 E3 2026-aktier ska kunna överlåtas till anställda i Vimian-koncernen. E3 2026-aktier ska överlåtas till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E1 2027-aktier, om återköp av emitterade E1 2027-aktier samt överlåtelse av E1 2027-aktier till deltagare i LTIP 2027/2030 (punkt 18(h))
Samtliga beslut under ärende 18(h)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av i) att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17 avseende antagande av ny bolagsordning, och ii) av varandra. Samtliga beslut under ärende 18(h)(i)-(iii) föreslås därför antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av E1 2027-aktier (punkt 18(h)(i))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 956,205818 kronor genom emission av högst 573 383 E1 2027-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2027/2030 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2027/2030.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna E1 2027-aktier (punkt 18(h)(ii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av E1 2027-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av E1 2027-aktier och ska omfatta samtliga utestående E1 2027-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade E1 2027-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2027/2030 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2027/2030.

Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie E1 2027 (punkt 18(h)(iii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att 573 383 E1 2027-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av E1 2027-aktier i enlighet med punkt 18(h)(ii) ovan kan överlåtas till anställda i Vimian-koncernen för att möjliggöra för anställda att förvärva Investeringsaktier för att kunna delta i LTIP 2027/2030. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att högst 573 383 E1 2027-aktier ska kunna överlåtas till anställda i Vimian-koncernen. E1 2027-aktier ska överlåtas till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E2 2027-aktier, om återköp av emitterade E2 2027-aktier samt överlåtelse av E2 2027-aktier till deltagare i LTIP 2027/2030 (punkt 18(i))
Samtliga beslut under ärende 18(i)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av i) att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17 avseende antagande av ny bolagsordning, och ii) av varandra. Samtliga beslut under ärende 18(i)(i)-(iii) föreslås därför antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av E2 2027-aktier (punkt 18(i)(i))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 956,205818 kronor genom emission av högst 573 383 E2 2027-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2027/2030 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2027/2030.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna E2 2027-aktier (punkt 18(i)(ii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av E2 2027-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av E2 2027-aktier och ska omfatta samtliga utestående E2 2027-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade E2 2027-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2027/2030 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2027/2030.

Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie E2 2027 (punkt 18(i)(iii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att 573 383 E2 2027-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av E2 2027-aktier i enlighet med punkt 18(i)(ii) ovan kan överlåtas till anställda i Vimian-koncernen för att möjliggöra för anställda att förvärva Investeringsaktier för att kunna delta i LTIP 2027/2030. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att högst 573 383 E2 2027-aktier ska kunna överlåtas till anställda i Vimian-koncernen. E2 2027-aktier ska överlåtas till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av E3 2027-aktier, om återköp av emitterade E3 2027-aktier samt överlåtelse av E3 2027-aktier till deltagare i LTIP 2027/2030 (punkt 18(j))
Samtliga beslut under ärende 18(j)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av i) att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17 avseende antagande av ny bolagsordning, och ii) av varandra. Samtliga beslut under ärende 18(j)(i)-(iii) föreslås därför antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av E3 2027-aktier (punkt 18(j)(i))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 956,205818 kronor genom emission av högst 573 383 E3 2027-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2027/2030 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2027/2030.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna E3 2027-aktier (punkt 18(j)(ii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av E3 2027-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av E3 2027-aktier och ska omfatta samtliga utestående E3 2027-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade E3 2027-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att möjliggöra för deltagarna i LTIP 2027/2030 att förvärva Investeringsaktier för deltagande i LTIP 2027/2030.

Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie E3 2027 (punkt 18(j)(iii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att 573 383 E3 2027-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av E3 2027-aktier i enlighet med punkt 18(j)(ii) ovan kan överlåtas till anställda i Vimian-koncernen för att möjliggöra för anställda att förvärva Investeringsaktier för att kunna delta i LTIP 2027/2030. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att högst 573 383 E3 2027-aktier ska kunna överlåtas till anställda i Vimian-koncernen. E3 2027-aktier ska överlåtas till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av D-aktier, om återköp av emitterade D-aktier samt överlåtelse av stamaktier till deltagare i LTIP 2025/2028, LTIP 2026/2029 och LTIP 2027/2030 (punkt 18(k))
Samtliga beslut under ärende 18(k)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av i) att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17 avseende antagande av ny bolagsordning, och ii) av varandra. Samtliga beslut under ärende 18(k)(i)-(iii) föreslås därför antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av D-aktier (punkt 18(k)(i))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 16 832,474669 kronor genom emission av högst 10 093 491 D-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande tredje part till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier under LTIP 2025/2028, LTIP 2026/2029 och LTIP 2027/2030 samt för att täcka eventuella sociala kostnader och kompensation för extraordinär utdelning med anledning av LTIP 2025/2028, LTIP 2026/2029 och LTIP 2027/2030.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna D-aktier (punkt 18(k)(ii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av D-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av D-aktier och ska omfatta samtliga utestående D-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade D-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2025/2028, LTIP 2026/2029 respektive LTIP 2027/2030.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier (punkt 18(k)(iii))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att 10 093 491 D-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av D-aktier i enlighet med punkt 18(k)(ii) ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTIP 2025/2028, LTIP 2026/2029 respektive LTIP 2027/2030 i enlighet med beslutade villkor samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2025/2028, LTIP 2026/2029 respektive LTIP 2027/2030.

Styrelsen föreslår därmed att årsstämman beslutar att högst 10 093 491 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTIP 2025/2028, LTIP 2026/2029 respektive LTIP 2027/2030, samt ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för LTIP 2025/2028, LTIP 2026/2029 respektive LTIP 2027/2030. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 15, 16, 17, 18(b)(i)-(ii), 18(c)(i)-(ii), 18(d)(i)-(ii), 18(e)(i)-(ii), 18(f)(i)-(ii), 18(g)(i)-(ii), 18(h)(i)-(ii), 18(i)(i)-(ii), 18(j)(i)-(ii) och 18(k)(i)-(ii) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 18(b)(iii), 18(c)(iii), 18(d)(iii), 18(e)(iii), 18(f)(iii), 18(g)(iii), 18(h)(iii), 18(i)(iii), 18(j)(iii) och 18(k)(iii) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Vimian Group AB, Riddargatan 19, 114 57 Stockholm, eller via e-post till generalmeetings@vimian.com.

Antal aktier och röster
I Vimian finns per dagen för denna kallelse totalt 523 891 072 aktier, motsvarande 518 494 673,8 röster, varav 517 895 074 är stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie och 5 995 998 är C-aktier vilka berättigar till en tiondels röst per aktie. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Bemyndigande
Den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Handlingar m.m.
Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Riddargatan 19, 114 57 Stockholm samt på bolagets hemsida www.vimian.com senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.vimian.com, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:
https://
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post privacy@vimian.com. Vimian Group AB (publ) har org.nr 559234-8923 och styrelsen har sitt säte i Stockholm.

Stockholm i mars 2025
Vimian Group AB (publ)
Styrelsen